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天神娱乐并购后遗症引爆各式危机 留下“遍地鸡

来源:果博东方   日期:2018-11-01

如何能购买到一家有市场竞争实力的好公司,“股神”巴菲特绝对有其独到见解。正因如此,能向巴老当面取经的“巴菲特午餐”,被誉为“世界上最昂贵的午餐”,其“拍得者”也大都以商业领袖与金融巨子为主。

  2015年,时任A股上市公司天神娱乐董事长的朱晔,曾以个人名义重金拍下价值超过234万美金的“巴菲特午餐”,一时成为A股金融圈中炙手可热的爆炸性新闻。

  因为仅仅在一年前,朱晔带领当时仍叫“天神互动”的网页游戏公司,通过借壳的方式登录资本市场。或许是那次午餐的“魔力”,自那以后,朱晔便一发不可收的为天神娱乐开启了“买、买、买”的并购式发展模式。

  颇具讽刺意味的是,这一系列疯狂的举动非但没为天神娱乐带来实质性业绩增长。反而,上市公司如空中楼阁一般,遭遇业绩下滑、债务逾期、质押平仓、商誉暴雷等各式经营危机。最终,天神娱乐留下“遍地鸡毛”前途未卜。

  天神娱乐确立“买买买”发展模式

  2018年10月28日,天神娱乐正式对外发布2018年三季度财报。数据显示:上市公司第三季度营业收入6.34亿元,同比下降2.12%;归属于上市公司股东的净利润为4280万元,同比下降82.55%。与此同时,天神娱乐一并发布2018全年业绩预告,给出上市公司全年净利润同比下降100%~50%的预测。

  对于业绩的大幅下降,上市公司给出的对外解释为,基于“第三季度公司存在商誉金额约65.35亿元,存在发生减值的不确定性,公司2018年仍可能存在商誉大额减值并导致公司2018年度业绩亏损的风险”,并提醒投资者注意投资风险。

  目前看来,似乎天神娱乐业绩出现大幅下降,从而导致商誉出现“暴雷”的状况已不可避免。对此,有行业内人士对盎司财经表示“天神娱乐当前的公司困境,与董事长朱晔前些年对外并购步伐过快密切相关,目前来看并购公司未达此前预期,反而将上市公司拖入艰难境地“。

  公开信息显示,成立于2010年3月的天神娱乐,最初凭借网页游戏在行业立足。经过几年的快速发展,2014年初,当时仍叫“天神互动”的天神娱乐,通过资产置换方式进行重组并成功入主科冕木业,至此天神互动正式登陆A股市场。

  天神互动自从借壳之初,其业务模式就饱受外界质疑,争议的焦点主要为:与一般知名页游类公司不同的是,几乎所有知名公司均有属于自身的独立运营游戏平台,并以此来拓展玩家推广自身网游。但是天神娱乐却没有自主运营部门,其游戏大都是挂靠在包括37玩、游族、腾讯等各大知名平台上运营。

  坦率的说,这样做实属“利弊兼有”;对天神利的一方面,最明显的好处就是可以帮助公司节省掉太多的独立运营成本,特别是当游戏公司还未发展壮大之时,借助大平台的人气与用户群的稳定性可以帮助公司更快完成变现。

  但是,对公司不利的一方面也毋庸置疑,由于借助其他知名平台与用户群,一旦遭遇同行竞争对手的压力,公司经营的稳定性很难预测。尤其是当天神互动逐渐发展壮大,并跨入资本市场之时,公司经营风险难以把控。

  显然,作为上市公司董事长的朱晔亦自知公司短板。或许,正是因为通过借壳的资本助推,给天神互动插上了疯狂并购的翅膀。数据统计,自2014年借壳上市以来,天神就对外发起多项主动式并购。并购公司覆盖行业涉及影视、游戏、应用分发、互联网广告等多个领域,为表转型发展决心“天神互动”甚至将名称改为“天神娱乐”。

  “并购后遗症”引爆各式危机

  事后来看,2015年至2017年天神娱乐大规模并购的数家公司,并未给上市公司带来应有的投资回报,高估值、轻资产带来的不确定性,反而成为上市公司遭遇困境的导火索。

  自2015年伊始,天神娱乐就通过定增发行股份的方式收购了妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、Avazu Inc.100%的股权以及上海麦橙100%的股权。与此同时,又通过全资子公司天神互动现金收购了爱普信息100%股权。

  2016年,天神娱乐继续加码,以现金并购的方式花费9.86亿收购了深圳一花科技。到了2017年,天神娱乐再次掀起大规模并购,公司通过定增又先后收购了幻想悦游93.5417%、合润传媒96.36%的股权,并以现金收购嘉兴乐玩42%股权。

  此外,2015年收购来的Avazu Inc 100%,又作价22.15亿元人民币投资DotC United Inc 30.58%股权,自此天神娱乐持续三年,覆盖多家公司的大规模并购暂且告一段落。

  其后,随着被并购公司营收与业绩纷纷被纳入当年合并报表,一系列“后遗症”开始逐步显现。最明显的“后遗症”莫过为,一系列轻资产并购给上市公司带来的65.4亿元商誉,其规模之大甚至占到上市公司2018年三季度末总资产的49%、净资产的67%。

  从目前来看,这些“后遗症”与这些并购公司,问题的累积与叠加相互关联,而且大都在业绩承诺后期才开始大规模显现。

  例如天神娱乐2015年斥资8.8亿元收购的雷尚科技,2015年至2017年的业绩承诺为扣非净利润不少于6300万元、7875万元、9844万元,三年累计不少于24019 万元。尽管天神娱乐表示公司完成业绩承诺。但是,到了2018年上半年该公司的净利润仅为1779万元。

  除雷尚科技外,2017年并购的幻想悦游情况亦如此。公司承诺在2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元,三年累计不少于9.81亿元。

  然而,尽管2016年、2017年上市公司声称幻想悦游此前业绩承诺达标,但公司在2018年上半年仅贡献1.2亿元净利润,与全年4.06亿业绩承诺距离较大,目前来看完成业绩承诺存在较大困难。

  合润传媒的情况也大同小异,公司2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5500万元、6875万元和8594 万元。2016年、2017年均达到业绩承诺的合润传媒在2018年上半年贡献4089万元净利润,距离业绩承诺尚有一半差距。

  另外,天神娱乐2018年中报披露,2017年给公司贡献2.68亿元业绩的Avazu Inc.已不在合并报表中。仅仅在一年前Avazu和上海麦橙还曾因业绩承诺不达标,而向天神娱乐进行1.6亿元补偿。

  除此之外,2016年10月,天神娱乐耗资9.86亿元收购了一花科技,彼时,公司承诺在2016年、2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元和12,675万元。

  据当年收购协议显示,天神娱乐与一花科技曾签下了4年3.66亿元的对赌协议,形成的商誉高达9.02亿元。如今,一花科技主力游戏产品,已被监管部门勒令下架。目前来看,一花科技完成业绩承诺“难比登天”,对于天神娱乐而言,自然亦是一大噩耗。

  尽管上市公司此前曾公布“并购公司完成业绩承诺”。但有业内人士对盎司财经表示过质疑“部分并购公司前后业绩波动过大,从现实观察看,业绩的增长也并未给上市公司带来实际现金流,反而将天神娱乐推向危机四起的境地中”。

  天神娱乐未来命运未卜

  事后证明,外界的质疑所言非虚,天神娱乐遭遇的一系列危机,从债务逾期一直延伸到质押爆仓,以及悬在空着的商誉问题,均与此前的大幅对外并购密切相关。

  2018年9月21日,天神娱乐突然发布《关于公司银行贷款逾期的公告》,表示公司资金紧张,无法按期偿还上海浦发银行(10.890-0.09,-0.82%)大连分行与杭州银行(7.940-0.04-0.50%)文创支行合计1.35亿元的债券。受此影响,时任天神娱乐实际控制人、控股股东之一的石波涛因涉及逾期借款担保,其所持部分股份被司法冻结。而公司另一大实控人朱晔所持股权,亦在此前处于被司法全部冻结中。

  该公告一经发布,立刻引发资本市场哗然。因为自天神娱乐入主资本市场以来,其公司公布的财报均表现抢眼。特别是自2014年至2017年间,上市公司对外披露营收分别为4.76亿、9.41亿、16.7亿、31.0亿,净利润亦达到2.32亿、3.62亿、5.47亿、10.2亿,无论从营收或净利润分析,上市公司均出现50%至80%的高速增长。

  与此同时,在此期间披露的上市公司经营活动现金流净额,也分别达到1.302亿、3.198亿、5.022亿、8.943亿,虽然其间天神娱乐曾连续出现并购行为,但经营的高速增长与筹资现金的充盈均足以覆盖掉并购的资金流出。

  更令外界感到疑惑的是,就在天神娱乐爆发债务逾期前三天的9月19日,天神娱乐董事长朱晔“突然”辞去上市公司董事长与法定代表人等职务,其敏感时点让外界产生遐想。对此,上市公司给出的理由是2018年5月11日,天神娱乐董事长兼总经理朱晔,因其涉嫌违反证券法律法规受到证监会的调查。

  此后,天神娱乐又对外发布公告称,公司原公司实际控制人朱晔与石波涛签署的《一致行动协议》已于2018年10月17日到期终止,目前上市公司已处于极不确定的无实际控制人状态。

  除此之外,因各种危机缠身,上市公司股价呈现快速崩盘之势,以至于部分前期质押股权有被强制平仓的困境。天神娱乐的股价自2015年12月9日的历史高点44.46元/股,下跌至2018年10月19日最低的4.76元/股,公司股价累计跌幅已近90%。

  10月15日,天神娱乐晚间就曾对外公告称,公司实控人、控股股东之一石波涛与银河证券进行股票质押式回购交易涉及违约,其质押的1080.4万股可能存在平仓风险导致被动减持,该部分股份占公司总股本的1.15%,占其所持公司股份的12.64%。

  尽管为解一时之危,10月19日,天神娱乐主要股东石波涛,再度向中信建投(8.7500.060.69%)光大证券(9.7500.080.83%)合计质押手中股份752万股,用于补充质押。然而,在业绩下滑、商誉暴雷、债务逾期、质押平仓等一系列的危机助推下,早已令上市公司的未来命运增加了极大的不确定性。